第一部分：基本审核政策解读

     

      一、上市公司再融资产品介绍

     

      1、配股（向原股东配售股份）

     

      1）条件：拟配售股份数量不超过本次配售股份前股本总额的30%；控股股东应当在股东大会召开前公开承诺认配股份的数量；采用代销方式发行；控股股东不履行认配股份的承诺，或者代销期限届满，原股东认购股票的数量未达到拟配售数量70%的，发行人应当按照发行价并加算银行同期存款利息返还已经认购的股东。

     

      2）特点：增加公司股份，募集资金；不稀释大股东股权比例；对发行价格没有约束；三年盈利即可,对净资产收益率没有要求。

     

      3）注意：1）10配三，注意留活口，加“以基准日股份总数为总股本，若发行前股本总数变化，则配股数量相应调整”。例：开元控股基准日后送配，会里考虑情况特殊，放过，建议以后注意。2）其他股东弃配，大股东认购是否可以？不可以！3）发行价格无约束，配股没有锁定期。

     

      2、增发（向不特定对象公开募集股份）

     

      1）条件：最近三个会计年度加权平均净资产收益率平均不低于6%；发行价格不低于公告招股意向书前20个交易日公司股票均价或前一个交易日的均价；最近一期末不存在持有金额较大的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形。

     

      2）特点：（1）市价发行，在市场不好时存在较大的承销风险，券商对该品种比较谨慎。06年之前增发可以打折发行。（2）稀释老股东权益。中外合资上市公司增发要注意外资的比例，一般外方比较关注股权的比例。（3）融资规模。理论上没有融资规模的限制，现实情况需要考虑市场因素、公司现有净资产规模，保荐人必须务实考虑。

     

      3）关注：发行人最近一期不存在较大金额的金融投资，否则，存在增发资金用于金融性投资的嫌疑。

     

      3、非公开发行股票（采用非公开方式向特定对象发行股票）

     

      1）发行对象限制：发行对象不能超过10个 。

     

      2）锁定期限制：非公开发行股票应锁定12个月，控股股东、实际控制人及其关联方、董事会拟引进的境内外战略投资者认购的股票锁定36个月。

     

      3）拟发行对象为境外战略投资者的,还需要事先取得商务部的原则同意函，发行部才会受理。【注：故而一定要谨慎，因为在商务部的时间不可控】

     

      4）价格：非公开发行股票，价格不低于定价基准日前20个交易日股票均价的90%。（定价基准日指董事会决议公告日、股东大会决议公告日或发行期首日这三个日期中的任一个日期。）——一般（80%）选董事会决议日，这个基准日的选择其实很考验保荐承销机构的技术实力。

     

      5）消极条件：《上市公司证券发行管理办法第39条规定的不得非公开发行股票的七种情形。

     

      6）取得核准批文后强制询价，必须向下列对象进行询价：（1）董事会决议公告后已经向上市公司或者保荐人提交认购意向书的投资者；（2）公司前20名股东；（3）不少于20家证券投资基金管理公司；（4）不少于10家具有证券资产管理业务资格或者证券自营业务资格的证券公司；（5）不少于5家保险公司。

     

      7）特点：增加公司股份，募集资金；没有业绩等财务指标要求【如：京东方巨亏；ST新天净资产为负】；存在一定发行风险问题。

     

      8）发行风险：某种程度上，发行风险较小，没有发行数量及发行比例的限制。而且在市场下滑的情况下，拿到发行批文后，原来的发行底价跌破，发行人可以重新走程序调整发行底价，因此困扰非公开发行的发行价格问题可以得到解决。

     

      9）认购对价：现金和资产都可以认购，如果资产认购，构成重大资产重组，报上市部审核，不构成重大资产重组，报发行部审核。关于用债权认购，与上市公司无关的债权，不应该考虑，与上市公司有关的债权，可以考虑，相当于债转股。重大资产重组的非公开发行和募集资金的非公开发行，必须分两步实施，走两次程序，先做重大资产重组，再做非公开发发行。

     

      10）政策动向：①发行对象数量限制，计划在年内修订《证券发行管理办法》，放松10个限制，因为大公司非公开发行数量太大，10个限制太少。② 询价过程：A、公司前20位股东的时间点未有明确规定，公司和保荐承销机构自己定，但要求合理。B、原则：公司利益最大化。C、发行方案：合理反应时间、合理资金调度时间、资金划汇过程要严密。

     

      4、可转换公司债券（依法公开发行的在一定期间内依据约定的条件可以转换成股份的公司债券）

     

      1）发行条件：1）最近三个会计年度加权平均净资产收益率平均不低于6%。2）本次发行后累计公司债券余额不超过最近一期末净资产额的40%。3）最近三个会计年度实现的年均可分配利润不少于公司债券一年的利息。4）期限：1—6年。5）利率：公司与主承销商协商确定，目前利率一般不超过2.5%。6）担保：应当提供担保，但是最近一期未经审计的净资产不低于15亿元的公司除外。7）评级：委托有资格的资信评级机构进行信用评级和跟踪评级：目前评级机构只有5家。

     

      2）关注点：基本上作为公开增发来看待和审核，转股价格可以不断修正，最终基本都能实现转股。经调研，市场呼声较大，发行人更愿意做转债，投行也较认可该融资品种。

     

      5、分离交易的可转换公司债券（公开发行认股权和债券分离交易的可转换公司债券）

     

      1）条件：公司最近未经审计的净资产不低于人民币15亿元；最近三个会计年度实现的年均可分配利润不少于公司债券一年的利息；最近三个会计年度经营活动产生的现金流量净额平均不少于公司债券一年的利息，符合6%净资产要求的公司除外；累计债券余额不超过净资产40%，预计所附认股权全部行权后募集资金总量不超过拟发行公司债券金额；期限最短一年，权证存续期间不超过公司债券的期限，自发行结束之日起不少于6个月；利率公司与主承销商协商确定，目前利率区间约为0.8%-1.5%；不强制担保；委托有资格的资信评级机构进行信用评级和跟踪评级。

     

      9）特点：降低融资成本,一次审批，两次融资。目前约50%的案例成功行权，完成二次融资。2008年基本暂停，主要是权证上市后炒作厉害，市场非理性。年内预计修订交易所权证交易规则，放开最后一天的涨跌幅，或者只面对机构发行。

     

      6、公司债券（公司依照法定程序发行、约定在一年以上期限内还本付息的有价证券）

     

      1）条件：公司的生产经营符合法律、行政法规和公司章程的规定，符合国家产业政策；公司内部控制制度健全，内部控制制度的完整性、合理性、有效性不存在重大缺陷；经资信评级机构评级，债券信用级别良好；公司最近一期未经审计的净资产额应符合法律、行政法规和中国证监会的有关规定；最近三个会计年度实现的年均可分配利润不少于公司债券一年的利息；本次发行后累计公司债券余额不超过最近一期末净资产额的40%；金融类公司的累计公司债券余额按金融企业的有关规定计算。期限最短一年；发行价格（利率）发行人与保荐人通过市场询价确定；担保不强制；委托有资格的资信评级机构进行信用评级和跟踪评级；资金用途补充流动资金，改善财务结构。

     

      2）创新之处：分次发行的制度安排（分次发行：24个月有效；1次发行：6个月有效。）；债券持有人保护制度（债券持有人会议、债券受托管理人）；保荐人。

     

      Ø3）审核要点：债券的安全性以及相应的债权人保护制度是审核的重点，而关联交易与同业竞争不是审核中的关注重点。否决重点：公司内控。

     

      Ø4）建议关注：债券的条款设计；违约条款的责任细化和明确；担保问题；现金流问题等等。募集资金的用途比较市场化，基本是补充流动资金，改善财务结构。

     

      5）其他问题：时间偏长，目前主要是7-8年，最低3年。从监管角度看，建议多发中短期债。未来公司债券实行分级管理，以债项评级为限，面向不同投资者。如：新湖中宝，年率9%，等级AA-，但是有60%的散户认购。在二次发行的时候，还是实行事前备案。管理费、评级费收取现在一般为一次性全额，主要是因为金额小，但是不合理，建议中介机构考虑服务收费的合理性。

     

      7、可交换债券（上市公司的股东依法发行、在一定期限内依据约定的条件可以交换成该股东所持有的上市公司股份的公司债券）

     

      1）申请人的条件：申请人是有限责任公司或者股份有限公司；公司组织结构健全，运行良好，内部控制制度不存在重大缺陷；公司最近一期末的净资产额不少于人民币3亿元；公司最近3个会计年度实现的年均可分配利润不少于公司债券一年的利息；本次发行后累计公司债券余额不超过最近一期末净资产额的40%；本次发行债券的金额不超过预备用于交换的股票按募集说明书公告日前20个交易日均价的市值的70%，且应当将预备用于交换的股票设定为本次发行的公司债券的担保物；经资信评级机构评级，债券信用级别良好；不存在《公司债券发行试点办法》第八条规定的不得发行公司债券的情形。

     

      2）预备用于交换的上市公司股票符合规定：该上市公司最近一期末的净资产不低于人民币15亿元，或者最近3个会计年度加权平均净资产收益率平均不低于6%；用于交换的股票在提出发行申请时应当为无限售条件股份，且股东在约定的换股期间转让该部分股票不违反其对上市公司或者其他股东的承诺；用于交换的股票在本次可交换公司债券发行前，不存在被查封、扣押、冻结等财产权利被限制的情形，也不存在权属争议或者依法不得转让或设定担保的其他情形。期限1—6年；发行价格（利率）上市公司股东与保荐人通过市场询价确定；换股价格不低于公告募集说明书日前20个交易日公司股票均价和前一个交易日的均价；委托有资格的资信评级机构进行信用评级和跟踪评级；募集说明书可以约定赎回条款和回售条款；不得通过发行交换债券将控制权转让给他人。

     

      3）发行动态：目前，证监会有2-3家可交换债在审。推出可交换债的目的在于给上市公司提供一个市值管理的渠道和工具；减少大小非的减持压力。目前该品种存在法律上的瑕疵，即用于质押的公司股票如果遇到司法冻结，股份的质押无法对抗司法冻结，存在交换不能的可能。为从制度上堵住漏洞，目前正在与最高院协商，出司法解释，但何时能出不知道。

     

      二、发行审核关注要点

     

      1、法定发行条件

     

      主要包括上市公司治理、持续盈利能力、财务状况、本次募集资金数额及用途、公司及高级管理人员的诚信要求等方面内容，对上市公司的治理结构和诚信水平提出了全面、严格、明确和具有可操作性的要求。其中需要特别说明的是：

     

      1）提出对上市公司分红的定量要求：最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。

     

      2）明确要求公司建立募集资金专项存储制度。

     

      3）规定募集资金数额不超过项目需要量。

     

      4）重点看项目实施方式、进度安排、和目前进展。

     

      5）新增产能销售问题是部分案例被否的原因。

     

      6）因为上市部的回函是必备文件，所以上市公司过去同业竞争和关联交易会成为审核关注点，重点看资产收购后会不会产生新的关联交易和同业竞争。

     

      8）关于环保问题，明确下面两点：IPO必备文件；再融资，脱钩。环保总局办公厅出的文对证监会无效，非证监会签文件。故再融资要求仅仅为：三年内无违规，即日常合规；和募投项目环评达标，即新项目合规。

     

      2、本次募集资金运用

     

      1）保荐人要把关，明确募集资金的金额，在发行方案中明确募集资金不超过**亿元；明确募集资金的用途，规定募集资金金额不超过项目需要量。

     

      2）募集资金投资项目的用地：关注土地使用权是否取得，是否存在合法使用的法律障碍，如果未取得，保荐人都要对发行人的用地问题的解决是否存在障碍发表意见。

     

      3）募集资金投资项目是否符合国家产业政策，是否取得有权部门的审批、核准或备案文件。

     

      4）项目实施方式、进度安排及目前进展。

     

      5）现有产品产能扩张或新产品开发，结合市场容量、自身市场占有率、行业地位、主要竞争对手、营销计划等说明的市场前景是否可信。

     

      6）产能利用率不高的情况下投资扩大产能的必要性。

     

      7）募集资金项目存在技术壁垒的，相应技术的取得方式是否合法。

     

      8）募集资金用于补充流动资金或偿还银行贷款的，具体数额是否明确，必要性是否充分。

     

      9）资金缺口的解决办法。

     

      3、关联交易与同业竞争

     

      1）重大关联交易是否履行的法定决策程序，是否已依法披露，定价是否公允，是否损害上市公司股东利益或向上市公司输送利润。

     

      2）重大关联交易是否造成公司的采购或销售严重依赖关联方。

     

      3）重大关联交易存在的必要性，公司是否有减少关联交易的计划。

     

      4）是否存在大股东持有发行人生产经营必需的商标、专利等知识产权，并有偿或无偿许可发行人使用的情况。

     

      5）发行人与大股东是否存在同业竞争，其关于不存在同业竞争的解释是否全面、合理、是否制定明确的解决计划。

     

      6）07年以后的上市公司基本上不存在同业竞争，老上市公司存在同业竞争问题，解决途径是通过整体上市彻底解决，或者逐步的资产收购，分步解决同业竞争问题。

     

      7）关联交易：主要关注交易的公允性（定价）以及是否存在依赖（即独立性；另外资金占用也是关注点，有些公司在上市前解决关联占用，上市后马上又发生，保荐人需要把好关）。

     

      4、资产收购

     

      1）股东大会表决时关联股东是否回避，相关信息披露是否充分、及时。

     

      2）拟购买资产的权属是否清晰（土地、房屋、知识产权等），是否存在被抵押、质押、冻结等限制转让的情况。

     

      3）资产涉及债务转让的，是否取得了债权人的同意。

     

      4）资产为公司股权的，是否已取得该公司其他股东的同意。

     

      5）拟收购资产是否完整，进入上市公司后是否会产生新的关联交易和同业竞争。

     

      6）拟收购资产的历史盈利情况、盈利前景及对上市公司盈利指标的影响。

     

      7）购买价格的确定方法；按评估值确定收购价格的，评估方法的选取是否恰当，评估增值幅度较大的是否合理，评估基准日至资产交割日之间的利润归属是否明确。

     

      8）涉及国有资产的，是否经过有权的国资部门批准；评估价格是否履行了确认手续。

     

      9）重大资产购买后是否会导致新的违规资金占用或违规对外担保。

     

      10）审核三处主要关注：拟购买资产的权属是否清晰，是否存在被抵押、质押、冻结等限制转让的情况。审核四处主要关注：拟收购的资产的定价和盈利情况，即审计和评估。

     

      5、公司债券审核关注要点

     

      1）债券持有人会议制度、债券受托管理人制度是否完备。

     

      2）担保方面：保证人的保证能力与资信评级匹配问题；担保财产的权属是否清晰、相关证件是否已经取得、该担保是否是全额的排他的担保。

     

      3）偿还风险的重大提示：①经营活动净现金流为负或下降趋势明显；②流动比率或速动比率较低或逐年下降；③最近的一年或一期末净利润较上年同期大幅下降，或业绩预告中预计下降幅度较大。

     

      4）关于本次公司债券本息偿付违约条款：发行人应明确其对违约责任的承担。

     

      5）关于债券受托事务管理报告出具时间：债券受托管理报告应于发行人年报出具后尽快出具，并在交易所网站上公开备查。

     

      三、其他沟通问题

     

      1、非公开发行的认购方式：1）全部以现金方式认购，则由发行部审核；2）现金+资产认购方式，如不构成重大资产重组，由发行部审核；如构成重大资产重组，则不宜同时进行，建议先进行资产重组（上市部），再进行非公开发行（发行部）。这主要是考虑到重组和非公开发行涉及的股票定价问题。

     

      2、非公开发行股票的发行对象问题：根据《上市公司证券发行管理办法》，非公开发行股票的对象不得超过10名，这对于融资规模较大的发行形成了障碍。目前关于10名发行对象的限定条件不会进行调整，但《上市公司非公开发行股票实施细则》规定：“证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象。”这一定程度上放宽了对发行对象数量的限定，但是对于融资规模特别大的企业，建议采用公开发行股票的方式。

     

      3、新股东是否可以资产认购非公开发行股票：对于该问题无明确限定，但是要符合“有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力；有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性”的目的。

     

      4、再融资的环保问题：1）环保批文不是再融资的前置程序。2）再融资的审核关注的与募集资金投资项目相关的环评，因此按募集资金投资项目的正常程序走环保即可。

     

      5、非公开发行股票的价格调整问题：由于二级市场价格变动，非公开发行会出现价格倒挂问题，目前原则上允许对发行价格进行调整，上会前调整的，先申请暂停审核，经董事会、股东会审核通过后报证监会；过会后、已获取批文后调整的，不影响批文的有效性，但批文中的发行数量不能变，要在批文的有效期（6个月）内完成发行。

     

      6、配股的超额认购问题：配股方式引入了发行失败机制，即“代销期限届满，原股东认购股票的数量未达到拟配售数量百分之七十的，发行人应当按照发行价并加算银行同期存款利息返还已经认购的股东。”因此为确保配股成功，有建议提出是否可以由其他股东超额认购。鉴于是否认购配售的股票是股东的权利，股东放弃认购权后并不能直接将该权利转移给其他股东，因此，考虑到利益平衡和避免不必要的纠纷，不允许股东超额认购。

     

      第二部分：财务审核政策最新解读

     

      一、公司债券发行试点办法及内容与格式准则

     

      1、公司债券发行条件与财务会计相关的规定

     

      1）内部控制制度的要求：公司内部控制制度健全，内部控制制度的完整性、合理性、有效性不存在重大缺陷。

     

      2）债券信用级别的要求：经资信评级机构评级，债券信用级别良好。

     

      3）净资产的要求：公司最近一期末经审计的净资产应符合法律、行政法规和中国证监会的有关规定。

     

      4）年均可分配利润的要求：最近三个会计年度实现的年均可分配利润不少于公司债券一年的利息。（备注：可分配利润指合并报表中属于母公司所有者的净利润）

     

      【目前，公司债券发行申请文件中不再要求申报保荐人尽职调查报告，也没有要求提供会计师的内部控制鉴证报告，但并不意味着放宽保荐人的尽职调查要求。因此请保荐人在发行保荐说明中逐条对照公司债券的发行条件说明尽职调查的结论性意见及相关依据，涉及财务指标的最好用具体数据进行说明。】

     

      5）累计债券余额的要求：本次发行后累计公司债券余额不超过最近一期末净资产额的百分之四十；金融类公司的累计公司债券余额按金融企业的有关规定计算。

     

      6）财务会计资料真实性的要求：最近三十六个月内公司财务会计文件不得存在虚假记载。

     

      7）债券担保方面的要求：以保证方式提供担保的，应当为连带责任保证，且保证人资产质量良好；设定担保的，担保财产权属应当清晰，尚未被设定担保或者采取保全措施，且担保财产的价值经有资格的资产评估机构评估不低于担保金额。

     

      【备注：以上市公司股票为公司债券进行质押担保的，是否需要担保资产的评估报告？】

     

      【备注：1、最近一期末净资产额未要求审计，因此累计债券余额的要求以披露的最近一期定期报告为准。此规定是双刃剑，提醒大家持续关注定期报告财务数据的变动情况，尤其是顶着天花板定发行规模的公司。2、对保证人资产质量、担保资产的权属、资产质量、评估方法合规性、评估价值合理性要予以关注。在审核中还须关注担保物的价值波动情况（如担保物为资产或上市公司股份等）。3、债券信用评级较主体评级大大增加的合理性。评级机构、发行人和保荐机构的分析是否合理，依据是否充分。4、结合行业状况、公司在行业中所处地位及担保情况，重点关注债券信用评级是否存在畸高的情况。5、以下事项是否进行重大事项提示：（1）宏观经济或行业发展出现重大不利变化或波动较大；（2）发行人资产负债率较高、流动性指标较差、盈利能力较弱，经营活动现金流量为负；（3）担保人业绩、资信及现金流均一般；担保人对外担保金额占其净资产比重较大；或者担保人作为发行人的控股股东，其主要资产即为发行人的股权，在发行人产生偿债能力问题时该项股权的价值本身可能不足以用于担保或偿付；（4）评级报告的关注事项。】

     

      2、募集说明书的财务会计信息披露要求

     

      1）相关财务会计资料有效期的要求：债券募集说明书不得使用超过有效期的资产评估报告

     

      2）债券风险的披露要求：应有针对性地披露与本期债券相关的、可能影响债券本息偿付的具体风险因素，尽可能做出定量分析。充分披露风险：利率风险、流动性风险、偿付风险、本期债券安排所特有的风险、资信风险、担保或评级风险、财务风险（资产负债结构、对外担保、现金流量、公司架构、特殊的业务及盈利模式、评级报告揭示的主要风险）、经营风险、管理风险、政策风险等。

     

      【1、关于公司债券募集说明书财务会计信息披露要求主要强调五个方面。2、资产评估报告的有效期为一年；资信评级报告的有效期目前没有明确规定，原则上为一年。3、公司债券募集说明书的风险披露，重点在于披露与债券偿付相关的风险，包括财务风险也应围绕对公司债券偿付能力的影响来进行分析。】

     

      3）公司资信状况的披露要求：充分披露公司资信情况：授信情况、经营违规情况、债券发行及偿还情况、本次发行后的累计公司债券余额及其占发行人最近一期经审计净资产的比例、重要的财务指标（流动比率、速动比率、资产负债率、利息倍数、贷款偿还率、利息偿付率、累计担保余额占净资产的比例）

     

      4）发行境外上市外资股的境内股份有限公司财务会计资料的披露要求：发行境外上市外资股的境内股份有限公司应以按照中国的企业会计准则编制的财务报告为基准。

     

      【1、发行境外上市外资股的公司发行公司债券，在募集说明书的财务会计信息披露要求方面，原则上要与境内上市公司保持一致，包括按新会计准则进行追溯调整、主要财务指标进行双重披露等；部分公司情况特殊需要走豁免披露程序，但按照中国的企业会计准则编制披露财务报告是底线要求。】

     

      5）管理层讨论与分析的内容与基础：公司管理层作出的关于公司最近三年及一期的财务分析的简明结论性意见，主要以发行人的母公司财务报表为基础分析说明发行人资产负债结构、现金流量、偿债能力、近三年的盈利能力、未来业务目标以及盈利能力的可持续性。重点披露本次发行公司债券后公司资产负债结构的变化，最近一期末的对外担保情况和未决诉讼或仲裁情况。

     

      【对于各项业务主要依托下属全资或控股子公司来开展的管理控股型公司，合并财务报表数据能够更加充分地反映公司的整体经营情况和现金流量情况的，可以以合并财务报表数据为基础分析披露公司总体的经营状况和现金流量，但是在此基础上还应结合公司的组织架构、募集资金的使用方式、参控股公司的利润分配政策和历史分红记录、公司对参控股公司的控制力等因素进一步分析母公司现金流量和未来的偿债安排。】

     

      二、上市公司非公开发行股票实施细则及内容与格式准则

     

      1、非公开发行股票实施细则的相关规定

     

      1）非公开发行股票应遵循的基本原则：非公开发行股票，应当有利于减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性；应当有利于提高资产质量、改善财务状况、增强持续盈利能力。

     

      2）相关财务会计资料日常信息披露的处理原则：本次发行涉及资产审计、评估或者盈利预测的，资产审计结果、评估结果和经审核的盈利预测报告至迟应随召开股东大会的通知同时公告。

     

      3）非公开发行与公开发行申请文件财务会计资料的异同：发行人最近1年的财务报告和审计报告及最近一期的财务报告；最近3年一期的比较式财务报表（包括合并报表和母公司报表）；本次收购资产相关的最近1年一期的财务报告及其审计报告、资产评估报告；发行人董事会、会计师事务所及注册会计师关于上市公司最近1年及一期的非标准无保留意见审计报告的补充意见；会计师关于前次募集资金使用情况报告的鉴证报告。

     

      【1、除了《上市公司证券发行管理办法》中规定的非公开发行股票的具体条件，实施细则中再次强调基本原则实际上也构成了一项发行条件，在保荐人尽职调查中应予以重点关注和核查。2、实施细则重点之一是解决非公开发行股票日常信息披露问题，包括财务会计资料的披露原则。3、根据非公开发行股票的条件，对非公开发行股票的申请文件进行了精简，财务会计资料方面与公开发行证券存在一定差异。】

     

      2、非公开发行股票预案的财务信息披露要求

     

      1）对于财务审计及资产评估信息，如果拟收购的资产在首次董事会前尚未进行审计、评估，以及相关盈利预测数据尚未经注册会计师审核的，在首次董事会决议公告中应披露相关资产的主要历史财务数据，注明未经审计，并作出关于“目标资产经审计的历史财务数据、资产评估结果以及经审核的盈利预测数据将在发行预案补充公告中予以披露”的特别提示；在审计、评估或者盈利预测审核完成后再次召开董事会，对相关事项作出补充决议，并编制非公开发行股票预案的补充公告；

     

      2）关于本次非公开发行对公司影响，主要从对上市公司股东结构、高管结构、业务结构、财务状况、经营业绩、关联交易、同业竞争、资金占用、对外担保等方面进行分析；

     

      3）关于收购资产定价合理性的披露，主要根据拟收购资产历史状况，包括账面净资产、近年经营业绩变动趋势、历史评估定价情况等进行分析，此外还应关注资产自评估截止日至资产交付日所产生收益的归属；

     

      4）关于非公开发行预案相关信息的补正要求，主要是指由于情况发生变化，导致董事会决议中关于本次发行的讨论与分析需要修正或者补充说明的，董事会应当在发行情况报告书中作出专项的讨论与分析。

     

      三、关于前次募集资金使用情况报告的规定

     

      （一）与原规定（证监公司字[2001]42号）的主要区别

     

      1、改变了规范的对象；【1、《指引》主要规范的是会计师事务所关于发行人前次募集资金使用情况的专项审核报告的内容格式，而此次结合新颁布的《中国注册会计师执业准则（2006）》关于注册会计师执业范围的相关规定，将注册会计师对发行人前次募集资金使用情况报告的审核业务界定为历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务。相应地，《规定》主要规范的是上市公司董事会关于前次募集资金使用情况报告的内容格式，同时要求会计师按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3101号——历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》出具鉴证报告。】

     

      2、对会计师事务所鉴证报告提出明确要求；明确规定前次募集资金到账时间距今未满五个会计年度的，董事会编制的前次募集资金使用情况报告需要会计师事务所鉴证。【对会计师事务所鉴证报告的要求包括：（1）符合注册会计师相关执业准则的要求；（2）以积极方式发表鉴证意见，要求注册会计师应当以积极方式对前次募集资金使用情况报告是否已经按照《规定》编制以及是否如实反映了上市公司前次募集资金使用情况发表鉴证意见；（3）对前次募集资金使用情况报告合规性及真实公允性发表鉴证意见。关于到账时间的规定，主要考虑：（1）与募集说明书准则的披露要求相适应；（2）充分体现有用性和重要性原则。】

     

      3、对于境内外两地发行上市的公司，最近五年内曾在境内和境外发行证券的，前次募集资金使用情况报告以最近一次募集资金为准。【鉴于要求发行人提供前次募集资金使用情况，主要系关注发行人作为A股市场信息披露主体的诚信度和信息披露质量，而根据上海、深圳交易所的上市规则，A股公司在境外发行证券的，也应在境内同时披露相同的信息。因此，对于境内外两地发行上市的公司，最近五年内曾在境内和境外发行证券的，前次募集资金使用情况报告以最近一次募集资金为准。这主要要体现前次募集资金监管的意图和目标。】

     

      4、对前次募集资金使用情况报告中前次募集资金使用和项目效益对照情况的披露格式内容予以规范。【提供了对照表的参考格式：对前次募集资金使用情况报告中前次募集资金使用和项目效益对照情况的披露格式内容予以规范。以表格的形式统一了前次募集资金投资项目使用及实现效益情况对照的披露格式和必备内容。】

     

      5、增加关于前次募集资金专项存储、闲置募集资金使用情况、效益口径一致、前次用于认购股份的实物资产运行情况的说明。【针对募集资金监管的新情况、新规定、新问题做出相应规定】

     

      6、前次募集资金投资项目已对外转让或置换的（涉及重大重组的除外），增加了与转让或置换以及置入资产相关的信息披露内容【针对以往募集资金使用常见问题做出相应规定】

     

      （二）常见的几个问题

     

      1、前次募集资金使用情况报告与募集说明书相关披露要求的关系：（1）建议按前次募集资金使用情况报告中对照表的格式披露使用情况和效益情况；（2）前次募集资金到位已满五个会计年度的公司仍应披在募集说明书中露前次募集资金使用及效益情况，建议参照对照表的参考格式进行披露。】

     

      2、审计报告与鉴证报告对应的截止期能否不同：在募集资金投资项目具备进行专项审计的条件下允许截至期不同，但最好与定期报告截止期保持一致。

     

      3、能否由不同的会计师事务所分别出具鉴证报告和同期的审计报告：原则上不允许。

     

      4、如何出具注册会计师鉴证报告的结论性意见：部分会计师事务所对该规定不熟悉，以消极方式发表意见或未对规定内容发表意见。

     

      5、前次募集资金使用情况报告中比较容易遗漏的内容有哪些：如效益口径、前次用于认购股份的实物资产运行情况、闲置募集资金的使用情况等。

     

      6、对照表中部分项目如何正确理解和填列：（1）募集资金投资总额与截止日募集资金累计投资额的区别；（2）项目达到预定可使用状态日期（或截止日项目完工程度）分别在什么情况下填列；（3）逐步达产的情况下如何填列“截止日投资项目累计产能利用率”等。

     

      四、关于修改上市公司现金分红若干规定的决定

     

      希望大家近期在再融资保荐工作中重点关注公司分红情况，据此判断项目的政策风险，不要白白浪费精力和资源。《关于修改上市公司现金分红若干规定的决定》（中国证券监督管理委员会令第57号）自2008年10月9日起颁布施行。

     

      1、如何理解分红规定对相关再融资条件的修改：上市公司现金分红是实现投资者投资回报的重要形式，对于培育资本市场长期投资理念，增强资本市场的吸引力和活力，具有十分重要的作用。出台《决定》的目的和背景是为了引导和规范上市公司现金分红，鼓励上市公司建立长期分红政策。

     

      2、将《上市公司证券发行管理办法》中关于分红比例的要求提高：将20%提高至30%，申请公开发行证券分红比例门槛提高，计算口径不变。

     

      3、相关的衔接办法【再融资实施《关于修改上市公司现金分红若干规定的决定》相关问题的请示】：1）对已通过发审会审核的再融资企业仍适用《上市公司证券发行管理办法》原相关规定；2）对于《决定》颁布实施前已受理但尚未通过发审会审核的再融资企业，严格适用《决定》的相关规定，但允许尚未达到要求的公司，通过今年实施中期分红来符合相关规定。3）对于2008年10月9日之后受理的申请公开发行证券的再融资企业，一律严格适用《决定》的相关规定；4）为制约上市公司通过突击现金分红达到再融资条件，上市公司申请再融资当年的中期现金分红不得作为最近三年累计现金分红的组成部分计算现金分红比例。5）目前过渡期已经结束，保荐机构对在审企业中仍不符合《决定》相关规定的，要提出解决意见。

     

      五、近期再融资财务审核的若干问题

     

      （一）发行条件相关指标的具体涵义：1、可分配利润：《上市公司证券发行管理办法》第8、14、27条；《关于修改上市公司现金分红若干规定的决定》第3条；《公司债券发行试点办法》第7条。如：最近三个会计年度实现的年均可分配利润不少于公司债券一年的利息。2、净资产：《上市公司证券发行管理办法》第20、27条；《公司债券发行试点办法》第7条。如：本次发行后累计公司债券余额不超过最近一期末净资产额的40%。

     

      （二）前次募集资金（不适用于公司债券）：1、董事会应编制使用情况报告，前次募集资金到账时间距今未满五个会计年度的，还需经会计师鉴证。2、会计师应当以积极方式发表鉴证意见。3、A股公司最近五年内曾在境内和境外发行证券的，以最近一次募集资金为准。4、前次募集资金承诺情况与实际情况的比较，应包括投资项目、进度、效益的比较。5、历次募集资金使用情况：关注前次募集资金投资进度、募集资金投资项目变更情况、最近五年内募集资金实现效益情况及相关披露问题。【现实中遇到的问题：1）前次募投项目效益无法独立核算-----即算前次募集信息披露差；2）审核中不认可所谓内部收益率、现金流无法比较等说辞；3）重大资产置换后，是否还要提供前次募集资金使用情况：资产重组若是以资产认购股份，算募集资金，需提供报告；重大资产重组若导致股本变化，视同上述1）；重大资产重组股本没有变化，尚待研究。】

     

      （三）本次融资的必要性和合理性：1、最近一期末货币资金余额。2、前次募集资金尚未使用的余额及使用计划，预付账款是否存在非正常大幅上升（“突击使用”前次募集资金）。3、最近一期末财务性投资及其他非主业投资余额。4、资产负债结构、融资规模与净资产额的比较：目前无硬性规定，要求融资需求客观。5、现有产能利用率情况。6、另外关注资产负债结构、货币性资产余额情况、前次募集资金使用情况、融资与净资产规模的比较情况等【补充流动资金否决的两个原因：1）补充流动资金数额过大，且无合理必要性解释；2）通过增加项目中铺底流动资金的办法蒙混。】

     

      （四）重大资产重组后的再融资：1、重大重组前不符合公开发行证券条件，或者重组导致实际控制人发生变化的，重大重组后应运行一个完整会计年度，才能公开再融资；非公开发行不受此限。2、公开发行募集说明书中最近三年财务报表的编制：（1）公开发行，同一控制下的企业合并：3年模拟报表；（2）公开发行，非同一控制下：2年利润表+最近一年资产负债表。3、非公开发行，审核重点，最近1年一期，无需编制模拟表。

     

      （五）重大资产购买

     

      1、本次募集资金拟用于重大资产购买的，备考财务信息和盈利预测的披露要求：1）公开发行：募集说明书准则第39、42条有明确规定，需要披露最近三年备考合并利润表、最近一年末备考合并资产负债表、2个购买基准日的盈利预测（发行当年的1月1日、预计购买基准日）。2）非公开发行：非公开发行股票预案准则无明确规定。实际执行中，在预案或预案补充公告中披露最近一年备考报表、拟购买资产的盈利预测报告；购买资产占总资产比例达到70%以上的，还需要提供上市公司的盈利预测报告。

     

      2、收益现值法评估的适用性和合理性：1）首先考虑适用性：A、资产是否独立运营；B、赢利性；C、未来收入是否可以预测。例：上市公司拟收购的一个药厂，过去委托上市公司进行销售，受关联交易定价影响大，所以应用适用性存疑。2）其次考虑结果合理性：D、折现率；E、未来收益。3）再次，是否有其他评估经历和交易价格。例：某矿权，第一次评估1000万，第二次评估3亿，区别在于确定未来收益的产量和储量出现变化。目前产量10万吨，公司预测说未来技改可以提升产能。会里不接受上述解释。

     

      （六）财务性投资（关注报告期内的财务性投资，新股也属于此类）：1、报告期内财务性投资（包括证券投资、委托贷款等）的金额、损益，重点关注交易性金融资产余额、可供出售金融资产余额、投资收益的金额、比重及构成、金融资产的性质。2、是否存在直接或间接将前次募集资金用于财务性投资的情况：直接或间接将募集资金用于新股申购、配售或买卖证券的问题，重点关注：交易性金融资产余额、可供出售金融资产余额、投资收益的金额、比重及构成、金融资产的性质。

     

      （七）重大事项的会计处理：1、重大事项会计处理不当，可能导致申请文件信息披露存在重大失实。2、非正常经营业务或异常项目的会计处理，尤其是上市公司需要完成一定的利润目标时（股改承诺、股权激励、盈利预测等）【例：在股权激励等待期，将应收的坏账准备转回；在股改承诺期内，用递延所得税进行会计操纵。以上均未过会。】

     

      （八）关联交易：1、重大关联交易的必要性。2、重大关联交易是否公允。3、近三年关联交易的变化趋势【IPO时承诺减少，上市后比例上升，被否】。4、关注关联交易非关联化的问题。

     

      （九）资信评级：1、国内评级同质化趋势明显、评级行业的公信力有待提升。2、对公司债券发行条件之一“债券信用级别良好”的理解：A+、AA-也有通过的，不一定强求AAA，关键在客观。3、担保增信的合理性：1）担保人资产是否就是上市公司股权；2）担保人对外担保的情况；3）担保物对增信要考虑处置变现的情况。【有的评级，因为有了担保物，直接从A-，上升到AAA，质疑。】

     

      （十）其他因素：1、原材料价格、税收优惠政策、出口退税率、汇率变动及其影响：比如新的所得税法实施后对公司原有所得税优惠政策的影响；出口退税率及汇率变动对进出口业务比重较大的公司的影响；铁矿石、煤炭、电力、人工成本等价格变化对相关行业的影响。2、重大会计政策、会计估计的合规性及变更情况：例如执行新会计准则及其过渡期间会计处理、信息披露合规性问题；房地产收入中不同类型业务的收入确认原则。